Exame 45 · 2025

A sociedade empresária Castro & Cia. Ltda. emitiu uma nota promissória não à ordem desprovida de qualquer garantia para o pagamento em favor de instituição financeira. Verificado o inadimplemento do título e promovida a execução no lugar do pagamento, São Paulo, SP, a devedora alegou a falta de requisito para a execução, fundada na nulidade do título em razão de: i) ausência da garantia pessoal do aval, que, segundo a devedora, é requisito essencial para a validade da emissão; ii) a cláusula não à ordem ser proibida por lei, pois a única forma de circulação é por endosso, já que a cláusula à ordem é presumida. Considerados os argumentos apresentados e a legislação aplicável ao título, responda aos questionamentos a seguir. A) É procedente o argumento de nulidade do título, em razão da ausência da garantia pessoal do aval? (Valor: 0,60) B) É procedente o argumento de nulidade do título, em razão da cláusula não à ordem? (Valor: 0,65) Obs.: o(a) examinando(a) deve fundamentar suas respostas. A mera citação do dispositivo legal não confere pontuação.

QUESTÃO 1 – PÁGINA 8 45º EXAME DO ORDEM UNIFICADO

QUESTÃO 1 – PÁGINA 9 45º EXAME DO ORDEM UNIFICADO

A questão tem por finalidade verificar o conhecimento do examinando sobre a validade da nota promissória independente de ter ou não o aval como garantia pessoal do pagamento. Espera-se, também, que o examinando seja capaz de conhecer a possibilidade de, por cláusula expressa, a nota promissória ser não à ordem quanto a sua circulação por cláusula expressa inserida pelo emitente. A) Não. A nota promissória pode ser emitida sem a garantia pessoal do aval, que não é requisito de validade do título, por não constar do Art. 75 da LUG (Decreto nº 57.663/1966). B) Não. É válida a nota promissória com cláusula não à ordem desde que seja inserida expressamente no título pelo emitente, de acordo com o Art. 77 c/c o Art. 11 da LUG (Decreto nº 57.663/1966).

DISTRIBUIÇÃO DOS PONTOS ITEM PONTUAÇÃO

A. Não. A nota promissória pode ser emitida sem o aval, que não é requisito de validade 0,00/0,50/0,60 do título (0,50), de acordo com o Art. 75 da LUG (Decreto nº 57.663/1966) (0,10). B. Não. É válida a nota promissória com cláusula não à ordem desde que seja inserida expressamente no título pelo emitente (0,55), de acordo com o Art. 77 c/c o Art. 11, 0,00/0,55/0,65 ambos da LUG (Decreto nº 57.663/1966) (0,10).

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Mariana Campo Belo, credora da sociedade empresária Cerealista Abre Campo Ltda., enquadrada como microempresa, questiona, em Juízo, a legalidade dos atos praticados pelo administrador Espinosa em nome da sociedade. Espinosa sucedeu a sócia Leopoldina Carvalhos, que renunciara ao cargo. Como a sociedade não efetuou a publicação do ato societário, apenas o arquivou na Junta Comercial, Mariana Campo Belo entende que teria havido descumprimento da legislação societária. Em outra ação, o ex-sócio minoritário Martinho Piranga pleiteia a anulação de deliberação tomada por dois sócios, que juntos reúnem 55% do valor do capital social. O referido ato excluiu Martinho Piranga por justa causa da sociedade, sem que tivesse havido prévia deliberação dos sócios em assembleia especialmente convocada para este fim. Sobre o caso narrado, responda aos itens a seguir. A) Em relação à ausência de publicação do ato de renúncia da ex-administradora, o argumento de Mariana Campo Belo é procedente? Justifique. (Valor: 0,65) B) A deliberação dos sócios, que excluiu extrajudicialmente o sócio minoritário Martinho Piranga, deve ser invalidada? Justifique. (Valor: 0,60) Obs.: o(a) examinando(a) deve fundamentar suas respostas. A mera citação do dispositivo legal não confere pontuação.

QUESTÃO 2 – PÁGINA 10 45º EXAME DO ORDEM UNIFICADO

QUESTÃO 2 – PÁGINA 11 45º EXAME DO ORDEM UNIFICADO

A questão tem por objetivo verificar o conhecimento do examinando sobre a dispensa de publicação de atos societários para as sociedades enquadradas como microempresas e a necessidade de ser realizada uma assembleia de sócios para deliberar sobre a exclusão extrajudicial de um sócio minoritário por justa causa, mesmo que a sociedade seja enquadrada como microempresa. A) Não. Como a sociedade Cerealista Abre Campo Ltda. está enquadrada como microempresa, é dispensável a publicação do ato de renúncia da ex-administradora, com fundamento no Art. 71 da Lei Complementar nº 123/2006. B) Sim. Mesmo que a sociedade seja enquadrada como microempresa, é indispensável a realização de assembleia para deliberar a exclusão de sócio por justa causa, com fundamento no Art. 70, §§ 1º e 2º, da Lei Complementar nº 123/2006.

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DISTRIBUIÇÃO DOS PONTOS ITEM PONTUAÇÃO

A. Não. Por estar a sociedade enquadrada como microempresa, é dispensável a publicação do ato de renúncia da ex-administradora (0,55), com fundamento no Art. 71 0,00/0,55/0,65 da Lei Complementar nº 123/2006 (0,10). B. Sim. Mesmo que a sociedade seja enquadrada como microempresa, é indispensável a realização de assembleia para deliberar a exclusão de um sócio por justa causa (0,50), 0,00/0,50/0,60 com fundamento no Art. 70, §§ 1º e 2º, da Lei Complementar nº 123/2006 (0,10).

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A Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária (AGOE) de Pau d´Arco Navegação Marítima S.A., companhia aberta, teve deferido o processamento de sua recuperação judicial e, antes da aprovação do plano, aprovou a proibição da distribuição de dividendos aos acionistas. A mesma assembleia aprovou a dissolução do Conselho Fiscal, alterando o estatuto social para que ele deixasse de ser um órgão com funcionamento permanente, sob a justificativa da necessidade de eliminar os custos com o órgão e a remuneração dos conselheiros. Ambas as deliberações foram tomadas antes da aprovação do Plano de Recuperação. Um dos acionistas minoritários da companhia, Mário Campos, preocupado com o impacto das medidas tomadas, consultou você, como advogado(a), sobre a legalidade das deliberações da AGOE e formulou as perguntas a seguir. A) A Assembleia Geral pode privar o acionista do direito essencial de participar dos lucros sociais? Justifique. (Valor: 0,65) B) A Assembleia Geral poderá dissolver o Conselho Fiscal para que ele deixe de funcionar como órgão permanente? Justifique. (Valor: 0,60) Obs.: o(a) examinando(a) deve fundamentar suas respostas. A mera citação do dispositivo legal não confere pontuação.

QUESTÃO 3 – PÁGINA 12 45º EXAME DO ORDEM UNIFICADO

QUESTÃO 3 – PÁGINA 13 45º EXAME DO ORDEM UNIFICADO

A questão tem por objetivo verificar o conhecimento do examinando sobre os efeitos da recuperação judicial em relação à distribuição de dividendos aos acionistas e em relação ao funcionamento do Conselho Fiscal. A) Sim. A sociedade em recuperação judicial pode, até a aprovação do Plano de Recuperação Judicial, proibir a distribuição de dividendos aos acionistas, por se tratar de uma determinação legal prevista no Art. 6º-A da Lei nº 11.101/2005. B) Não. O Conselho Fiscal nas companhias abertas deve funcionar de modo permanente enquanto durar a fase da recuperação judicial, incluindo o período de cumprimento das obrigações assumidas pelo Plano de Recuperação, de acordo com o Art. 48-A da Lei nº 11.101/2005.

DISTRIBUIÇÃO DOS PONTOS ITEM PONTUAÇÃO

A. Sim. A sociedade em recuperação judicial pode, até a aprovação do plano de recuperação judicial, proibir a distribuição de dividendos aos acionistas (0,55), de acordo 0,00/0,55/0,65 com o Art. 6º-A da Lei nº 11.101/2005 (0,10). B. Não. O Conselho Fiscal nas companhias abertas deve funcionar de modo permanente enquanto durar a fase da recuperação judicial (0,50), de acordo com o Art. 48-A da Lei 0,00/0,50/0,60 nº 11.101/2005 (0,10).

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Em 2022, Irapuan, Marco e Graça constituíram a sociedade Cerâmica e Olaria Abaiara Ltda., tendo o contrato social sido registrado no dia 7 de abril do mesmo ano na Junta Comercial. As quotas de Marco foram integralizadas em dinheiro e as quotas de Irapuan e de Graça foram integralizadas com um imóvel pertencente a ambos em condomínio. O imóvel não foi avaliado antes de sua incorporação ao capital social, limitando-se os sócios a estimar o seu valor e, assim, declará-lo no contrato. Em 2025, a sociedade foi executada pela Companhia Energética de Maranguape S.A. e teve penhorado o referido imóvel. A avaliação judicial constatou que a estimação do imóvel não foi exata, pois o valor de integralização das quotas previsto no contrato social era 30% maior que o valor real. Sobre a hipótese, responda aos questionamentos a seguir. A) Em 2025, o credor poderia exigir o pagamento da diferença entre o valor estimado e o valor real do imóvel? Justifique. (Valor: 0,60) B) Marco, tendo integralizado as suas quotas em dinheiro, está isento de responsabilidade? Justifique. (Valor: 0,65) Obs.: o(a) examinando(a) deve fundamentar suas respostas. A mera citação do dispositivo legal não confere pontuação.

QUESTÃO 4 – PÁGINA 14 45º EXAME DO ORDEM UNIFICADO

QUESTÃO 4 – PÁGINA 15 Realização

A questão tem por objetivo aferir o conhecimento do examinando sobre a solidariedade legal entre todos os sócios da sociedade limitada pela exata estimação dos bens aportados ao capital social a título de integralização de quotas. Também se pretende aferir se o examinando reconhece que tal solidariedade é temporária, extinguindo-se após cinco anos da data do registro da sociedade. A) Sim, até o prazo de cinco anos da data do registro da sociedade (em 07/04/2022), o credor pode exigir o pagamento da diferença entre o valor estimado e o valor real do imóvel, de acordo com o Art. 1.055, § 1º, do Código Civil. B) Não. A responsabilidade pela exata estimação do imóvel é solidária entre os sócios, de modo que todos eles devem prestar a diferença, inclusive o sócio que integralizou as suas quotas em dinheiro, de acordo com o Art. 1.055, § 1º, do Código Civil.

DISTRIBUIÇÃO DOS PONTOS ITEM PONTUAÇÃO

A. Sim, até o prazo de cinco anos da data do registro da sociedade (em 07/04/2022), o credor pode exigir o pagamento da diferença entre o valor estimado e o valor real do 0,00/0,50/0,60 imóvel (0,50), de acordo com o Art. 1.055, § 1º, do Código Civil (0,10). B. Não. A responsabilidade pela exata estimação do imóvel é solidária entre os sócios, de modo que todos eles devem prestar a diferença, inclusive o sócio que integralizou as 0,00/0,55/0,65 suas quotas em dinheiro (0,55), de acordo com o Art. 1.055, § 1º, do Código Civil (0,10).

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